《上古卷轴OL》的背景故事讲述发生在泰姆瑞尔大陆上的战争，这场战争发生于《上古卷轴5:天际》的 1000 年前。玩家可以选择加入 3 个阵营，每个阵营分别由 3 个种族组成。

• 黑檀心公约联合阵营由诺德人、暗精灵和亚龙人三大种族组成。由诗人王乔伦领导的军国主义联盟，团结一致，旨在确保其人民的领土完整。
• 先祖神州阵营由高精灵、木精灵和虎人三大种族组成。由艾瑞恩女王领导的新联盟，旨在重建精灵对泰姆瑞尔的监护权。
• 匕落同盟阵营由布莱顿人、红卫人和兽人三大种族组成。由至高国王埃默里克领导的封建联盟，旨在恢复第二帝国并确保贸易机会。
• 西罗帝尔是泰姆瑞尔大陆的中心，由帝都人统治。

除了选择阵营之外，在上古卷轴OL中有 5 个职业供玩家选择，分别是龙骑士、死灵法师、夜刃、术士、圣殿骑士、守望者。每个职业都提供了不同的技能。

当三个阵营正打得不可开交的时候，他们并未察觉，魔神莫拉格·巴尔的魔族军团即将侵略奈恩世界，他使用暗锚意图将奈恩世界拉入湮灭领域。莫拉格·巴尔攻占了帝国的首都西罗帝尔。皇帝本人瓦仁·阿基拉里奥斯在此次事件中下落不明（在主线任务中玩家将见到皇帝瓦仁·阿基拉里奥斯，并和他一起完成任务）。

红宝石王座空缺，原本服务于皇帝的尚恩家族与莫拉格·巴尔勾结，并由克丽维娅·萨恩成立傀儡政权。原本向帝国效忠的各大行省纷纷宣布独立，并且组成了三个互相敌对的联盟，打击对手扩张着自己的地盘。同时，三个联盟全都剑指帝国首都，试图问鼎西罗帝尔。

游戏的剧情分为世界主线和阵营主线。三大阵营主线的顺序为:

• 黑檀心公约联合: 荒岩岛 --> 巴尔弗延 --> 石落 --> 迪莎安 --> 暗影沼泽 --> 东境 --> 裂谷
• 先祖神州: 柯娜西的居所 --> 奥瑞敦 --> 格拉特森林 --> 绿影 --> 马拉巴尔石山 --> 收割者之境
• 匕落同盟: 斯特罗斯·迈凯 --> 贝庭克 --> 格伦姆布拉 --> 风暴港 --> 破碎尖顶 --> 阿里克尔沙漠 --> 班古莱

在到达第二个区域的时候，可以将斗士公会和法师公会的主线做一做，同时前往下一个区域的主线。

将全部同一阵营的区域主线做完后就可以开始做世界主线。世界主线是玩家对抗魔神莫拉格·巴尔的入侵。玩家一开始被夺走灵魂并丢入冷港的哀号监狱，逃狱后踏上了英雄旅程。但是推荐把三大阵营的区域主线全部都做完，因为最后进攻的时候，三大阵营的 NPC 都会前来协助，如果你想触发隐藏对话，你必须之前与他们共同进行过任务。

除了前文中提到的斗士公会和法师公会之外，玩家还可以加入无畏者、塞伊克教团。如果喜欢偷盗那么可以加入盗贼公会，如果喜欢刺客和暗杀那么可以加入黑暗兄弟会。除此之外玩家还可以加入 5 个玩家公会。